并购中的尽职调查：定义、类型、流程、重要性

进行尽职调查是并购交易中的关键步骤，因为它有助于买方确定有关卖方的重要事实。通过尽职调查，买方可以检查卖方的合同、财务和客户等。这种深入的分析使买家能够做出明智的决定并充满信心地达成交易。

参与潜在并购交易的所有各方都必须了解交易可能产生的风险和优势。为了做出明智的决策，必须进行彻底且可靠的尽职调查，以收集必要的数据和见解。

当两方进行潜在的合并或收购时，尽职调查通常从签署意向书 (LOI) 开始。完成彻底的尽职调查过程是并购过程中的关键步骤，因为它使双方能够评估拟议交易的所有风险和收益。了解并购中尽职调查的重要性以及所涉及的步骤，有助于确保各方知情并做好准备。

什么是尽职调查？
在任何金融交易或协议之前，都会进行称为尽职调查的审计或调查，以确认可能影响买方决定的事实。此过程涉及研究所有相关信息，以确保在继续操作之前信息准确。

尽职调查流程是并购的重要组成部分，因为它允许买方在做出财务交易或协议之前正确评估目标公司。在调查过程中，买方需要充分了解公司的义务和责任，例如租赁、债务、潜在和未决诉讼、分销协议、保修、长期客户协议、雇佣合同和赔偿协议。

其中尤为重要的是IT尽职调查审计，重点关注公司的IT基础设施、软件、硬件、资源、网络、位置、流程、数据保护组织、项目等。此外，对于私营公司来说，买家还必须进行尽职调查，以识别财务报表、网络安全和数据隐私问题、劳动义务和知识产权方面的潜在风险。最终，尽职调查有助于买方在签订业务协议之前做出明智的决定。

尽职调查步骤
并购尽职调查的时间可能从几周到几个月不等，具体取决于情况的复杂程度。

聘请尽职调查团队
收集必要的文件
照顾买家的所有疑虑和问题
最终评价

聘请尽职调查团队
为了确保并购过程正确进行，买方将需要一支由法律和财务专业人士组成的专业团队。该团队被称为尽职调查团队，通常由会计师、投资者、个人顾问、律师和各种服务提供商组成，具体取决于公司所在的行业。

签署保密协议后，尽职调查团队将创建一份详细的所需文件清单和到期时间，并向目标公司正式要求提供。为了进一步评估双方的兼容性，买方和目标公司可能会同意召开一次或一系列会议来讨论并购流程和所需文件。在这些会议上，双方可以更好地评估买方是否进行了合理的投资。

收集必要的文件
尽职调查过程要求买方审查目标公司的各种文件，以充分了解其财务状况、运营资产、法律事务和战略地位。所需的具体文件可能会根据公司的规模和类型而有所不同，但通常包括公司文件、知识产权合同、股东信息、诉讼历史、监管、保险、租赁和其他财务信息。如果提供的任何数据有问题，交易可能无法进行。买方对文件可能有的疑问应在此期间得到解决。

照顾买家的所有疑虑和问题
在尽职调查过程中，目标公司应准备好提供买方充分了解公司财务状况、经营资产、法律事务和战略地位所需的各种文件。

这可能包括公司文件、知识产权合同、股东信息、诉讼历史、监管数据、保险信息、租赁详细信息和其他财务文件。如果买方对所提供的任何信息不满意，交易可能无法完成。因此，目标公司必须能够回答买方对文件可能存在的任何问题或解决任何疑虑。

最终评价
作为最后一步，买方现在将评估尽职调查过程的报告，以确定此次收购是否是一项合理的投资。如果买方对调查结果感到满意，交易将按计划进行。如果买家发现任何需要解决的问题，他们可以要求对交易进行调整。如果问题太难以解决，买方可能会选择放弃交易。

尽职调查的类型
了解如何开始涵盖企业各个方面的审计可能具有挑战性。为确保评估彻底，应进行以下八种调查：

财务尽职调查被广泛认为是最重要的审计形式之一。在此过程中，公司检查保密信息备忘录（CIM）中提供的财务数据的准确性。目的是深入了解目标公司的整体财务状况和稳定性，并发现任何潜在问题。

法律尽职调查有助于确定目标公司是否符合法律要求或陷入法律问题。

人力资源（HR）尽职调查的重点是员工，他们是公司最宝贵的资产。

运营尽职调查的目的是评估公司的运营，包括技术、资产和设施，以识别任何潜在的风险或责任。总体目标是确保公司处于良好状态。

环境尽职调查的目的是确保公司的流程、设备和设施均符合环境法规，以避免可能的罚款甚至工厂关闭等更严厉的处罚。

通过业务尽职调查，收购公司可以深入了解目标公司的客户群及其所在行业，从而评估交易可能给现有客户带来的潜在风险，并做出明智的决策。

尽职调查评估战略契合度评估目标公司是否与其预期结果和抱负相一致。

公司常常忽视自我评估尽职调查。然而，这是最重要的步骤之一，在评估任何潜在的投资或整合时应该从一开始就实施。这是一个内部流程，公司必须问自己：“我们这次交易的目标是什么？” 最终，自我评估相当于在购物前列出购物清单。

尽职调查过程中会发生什么
此过程可能需要三到六个月的时间，具体取决于您的运营复杂程度和财务状况。了解整个过程中的预期内容有助于确保过程顺利进行。以下是需要牢记的几点：

提前做好准备：在开始出售您的业务之前，确保您整理好所有必要的信息非常重要。这包括有关财务、运营、人力资源、法律事务、知识产权、技术、客户、保险等的详细信息。不提前准备这些信息可能会导致销售过程的延误。在开始流程之前，请确保整理好所有文档，尤其是财务信息。通过提前花时间进行组织，您将能够更好地向潜在买家清晰准确地展示您的业务。

了解您的数字：不要让投标人决定您赚多少钱！为了准确评估您的财务业绩，您和您的会计师应该了解您公司的 EBITDA 及其标准化值。“标准化”一词是艺术和科学的融合，旨在解释任何一次性或非典型的成本或收入。

与战术投标人谨慎共享信息：在为您的公司考虑合理的买家时，可以从潜在的成本削减协同效应中受益的战略买家是一个不错的选择。然而，在尽职调查过程中披露信息时务必谨慎，因为如果销售失败，这些信息可能会被用来对您不利。最好限制共享专有信息的数量，仅提供评估所需的信息，不包括客户名单和定价详细信息。制定具有法律约束力的保密协议 (NDA) 来在此过程中保护您也很重要。尽管保密协议可以提供一些保护，但信息一旦泄露就不可能收回。

为多次会议和电话做好准备：在交易最终确定之前，投资者一定会与您和企业的其他领导者进行多次深入的讨论。这将使各方能够提出问题并更好地了解公司的理念和未来计划。此外，投资者可能希望与当前的客户和供应商交谈，以验证所提供的数据并更多地了解公司与他们的关系。

请记住，勤奋是一个双向的事情：当潜在买家正在研究您的业务细节时，您也应该研究他们，以确定他们是否是您所认为的人。他们应该向你提供他们进行的其他投资的详细信息，并介绍他们购买或投资的其他公司的高管，供你联系作为参考。

并购中尽职调查的重要性
进行并购尽职调查的好处很多。这样做可以让买家根据公司的具体情况更好地调整他们的期望。此外，访问相关数据可以降低出现任何意外法律或财务问题的风险。此外，尽职调查可以帮助在谈判过程中建立买卖双方之间的关系。由于并购可能复杂且漫长，因此进行尽职调查以发现可能影响买方决策的任何重要信息也很重要。

最后的话
出于多种原因，进行并购尽职调查是有益的。它不仅允许买家根据公司的独特细节调整他们的期望，而且还可以防止意外的法律和财务问题。此外，由于尽职调查需要高水平的沟通，因此可以促进双方之间的工作关系。最终，尽职调查是买家保护自己免受潜在风险商业交易影响的有效方法。